บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการพิจารณาสรรหากรรมการที่มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ มีประสบการณ์ความรู้ความสามารถและมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม และความสำคัญในการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน และดูแลให้บริษัทมีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่างๆของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม
บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทโดยคำนึงปัจจัยต่างๆ ซึ่งรวมถึงความรับผิดชอบของกรรมการ โดยมีแนวนโยบายสำคัญที่เกี่ยวข้อง ดังนี้
5.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ และประสบการณ์อันเป็นประโชน์ต่อบริษัท รวมทั้งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด โดยมีกรรมการอิสระ 5 คน ซึ่งเป็นผู้หญิง 1 คน จากกรรมการทั้งหมด 9 คน คิดเป็นสัดส่วนกรรมการอิสระจำนวน 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งหมดตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. โดยกรรมการอิสระทุกคนมีคุณสมบัติความเป็นอิสระครบถ้วนตามที่บริษัทกำหนด สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างอิสระ มีประสิทธิภาพ และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
บริษัทตระหนักถึงประโยชน์ของความหลากหลายของคณะกรรมการบริษัท จึงกำหนดนโยบายเกี่ยวกับความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการอันประกอบด้วย เพศ อายุ ระดับการศึกษา ความรู้ความสามารถ ทักษะวิชาชีพ ประสบการณ์ทำงาน ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน หรือคุณสมบัติเฉพาะด้านอื่นๆ โดยมีความเชื่อมั่นว่าความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท เป็นปัจจัยสำคัญที่ช่วยเสริมสร้างสมดุลด้านความคิด ด้านคุณภาพการทำงาน รวมถึงประสิทธิภาพด้านการตัดสินใจของคณะกรรมการ ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
นอกจากนี้ เพื่อให้การกำกับดูแลองค์กรเป็นไปอย่างทั่วถึงในทุกมิติและสอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณากำหนดค่าตอบแทน เพื่อช่วยแบ่งเบาภาระความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ช่วยพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญเฉพาะเรื่องตามที่ได้รับมอบหมาย และเสนอความเห็นแก่คณะกรรมการบริษัท ตลอดจนมีอำนาจพิจารณาตัดสินใจเรื่องสำคัญในบางเรื่องตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจไว้ (แสดงรายละเอียดในหัวข้อ โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ)
5.2 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
บริษัทได้เปิดเผยขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ โดยแสดงรายละเอียดในหัวข้อ โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ
5.3 วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ
วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัทกล่าวคือ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวน 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับการเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งใหม่ได้ อย่างไรก็ดี ระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการที่เหมาะสมไม่ควรเกิน 3 วาระติดต่อกัน เว้นแต่กรรมการคนใดมีความเหมาะสมที่จะดาำ รงตำแหน่งนานกว่านั้น คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติและประสิทธิภาพการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าว และชี้แจงเหตุผลพร้อมผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
สำหรับกรรมการอิสระ บริษัทไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องของกรรมการอิสระ เนื่องจากกรรมการอิสระของบริษัทมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนและบริษัทกำหนด และสามารถให้ความเห็นอย่างอิสระในการประชุมคณะกรรมการ ทั้งนี้ หากมีกรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการเกิน 9 ปี และคณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบให้กรรมการอิสระท่านนั้นดำรงตำแหน่งต่อ คณะกรรมการบริษัทจะนำเสนอถึงเหตุผลในการขอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเลือกกรรมการรายดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระต่อไป
5.4 การดำรงตำแหน่งกรรมการในกิจการอื่น
บริษัทกำหนดให้กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในกิจการอื่นได้ แต่ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการ ปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท ทั้งนี้ กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทหรือเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนหรือประโยชน์ของบุคคลอื่น เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนมีมติแต่งตั้ง
นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดให้กรรมการควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ไม่เกิน 5 บริษัท ซึ่งไม่มีกรรมการบริษัทรายใดดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกิน 5 บริษัท
กรรมการผู้จัดการอาจไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นได้ แต่ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ ผู้จัดการของบริษัท และกิจการนั้นต้องไม่เป็นธุรกิจประเภทเดียวกัน หรือเป็นการแข่งขันกับธุรกิจของบริษัท
5.5 การประชุมคณะกรรมการบริษัท
- บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสมำ่าเสมอ โดยกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง เพื่อพิจารณางบการเงิน ติดตามผลการดำเนินงาน รวมทั้งชี้แนะและกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจ นโยบาย และเป้าหมายของบริษัท
- คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดวันประชุมล่วงหน้าในแต่ละปี โดยได้แจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบ เพื่อที่จะได้มีเวลาในการจัดสรรนัดหมายอื่นให้สามารถเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ครบทุกครั้ง โดยกรรมการควรเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยร้อยละ 75 ของการประชุมทั้งปี ในปี 2563 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง โดยสัดส่วนการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะคิดเป็นร้อยละ 100
- ในปี 2563 ได้มีการกำหนดวันประชุมคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2564 ไว้ล่วงหน้า (กำหนดการนี้อาจมีการเปลี่ยนแปลงได้) โดยไม่รวมการประชุมในวาระพิเศษ ดังนี้
ครั้งที่ |
คณะกรรมการบริษัท / คณะกรรมการตรวจสอบ |
คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน |
1 |
วันจันทร์ที่ 22 กุมภาพันธ์ 2564 |
วันจันทร์ที่ 22 กุมภาพันธ์ 2564 |
2 |
วันจันทร์ที่ 10 พฤษภาคม 2564 |
|
3 |
วันจันทร์ที่ 9 สิงหาคม 2564 |
|
4 |
วันจันทร์ที่ 8 พฤศจิกายน 2564 |
|
- ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ และพิจารณากำหนดวาระในการประชุม โดยอาจปรึกษาหารือกับกรรมการผู้จัดการ เลขานุการบริษัท หรือที่ปรึกษาของบริษัท โดยกรรมการแต่ละคนมีสิทธิที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทได้
- เลขานุการบริษัทได้จัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการล่วงหน้า โดยสรุปย่อตามข้อมูลที่จำเป็นต่อการพิจารณา ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอในการประชุมแต่ละครั้ง บางประเด็นที่มีข้อมูลไม่เพียงพอกรรมการบริษัทสามารถติดต่อขอข้อมูลเพิ่มเติมผ่านเลขานุการของบริษัทได้ตลอดเวลา
- ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม โดยประธานกรรมการจะเป็นประธานของการประชุมคณะกรรมการ ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
- การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือเสียงข้างมาก โดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
- คณะกรรมการบริษัทอาจเชิญผู้บริหาร พนักงาน ที่ปรึกษาของบริษัทเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้สารสนเทศเพิ่มเติมในเรื่องที่ประชุม
- คณะกรรมการบริษัทสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ หรือเลขานุการบริษัทหรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย
- คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วยและควรแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย
การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยของกรรมการแต่ละท่านในปี 2563 สรุปได้ดังนี้
ครั้งที่ |
รายชื่อกรรมการ |
คณะกรรมการ
บริษัท |
คณะกรรมการ
ตรวจสอบ |
คณะกรรมการ
บริหารความ
เสี่ยง |
คณะกรรมการสรรหาและ
กำหนดค่าตอบแทน |
คณะกรรมการ
บริหาร |
1 |
นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ |
7/7 |
- |
- |
- |
- |
2 |
นายถกล ถวิลเติมทรัพย์ |
7/7 |
- |
1/1 |
- |
12/12 |
3 |
นายสมเกียรติ ถวิลเติมทรัพย์ |
7/7 |
- |
1/1 |
1/1 |
6/12 |
4 |
นายอิสสระ ถวิลเติมทรัพย์ |
7/7 |
- |
- |
1/1 |
10/12 |
5 |
นายศรัณย์ สมุทรโคจร |
7/7 |
- |
1/1 |
1/1 |
- |
6 |
นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์ |
7/7 |
4/4 |
- |
- |
- |
7 |
นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา |
7/7 |
4/4 |
- |
1/1 |
- |
8 |
นายศักดา พันธ์กล้า |
7/7 |
4/4 |
- |
- |
- |
9 |
นายอำนาจ รำเพยพงศ์ |
7/7 |
- |
- |
- |
- |
5.6 การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท
กรรมการบริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยอ้างอิงแบบฟอร์มจากตัวอย่างแบบประเมินตนเอง
คณะกรรมการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เลขานุการบริษัทจะส่งแบบประเมินให้กนรรมการทุกท่านประเมินตนเองในทุกสิ้นปี และเป็นผู้รวบรวมและรายงานสรุปผลการประเมินให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ พร้อมทั้งร่วมวิเคราะห์ผลการประเมินเพื่อพิจารณาหาแนวทาง แนวปฏิบัติ สำหรับการพัฒนาศักยภาพการทำงานของคณะกรรมการให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง 88 รายงานประจำปี 2563 ซึ่งเกณฑ์การประเมินผลคิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็ม ดังนี้ มากกว่าร้อยละ 80 = ดีเยี่ยม, มากกว่าร้อยละ 60 = ดี, มากกว่าร้อยละ 40 = พอใช้, มากกว่าร้อยละ 20 = น้อย และ น้อยกว่าร้อยละ 20 = ยังไม่มีการดำเนินการเรื่องนั้นๆ โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2564 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2564 มีการประเมินตนเองของคณะกรรมการเพื่อใช้ประเมินการทำงานของคณะกรรมการในภาพรวมขององค์คณะ มีหัวข้อที่ใช้ในการประเมิน ได้แก่ โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการและการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร ซึ่งผลการประเมินประจำปี 2563 มีคะแนนเฉลี่ยร้อยละ 95.20 และประเมินตนเองของคณะกรรมการรายบุคคล มีคะแนนเฉลี่ยร้อยละ 94.32 ซึ่งอยู่ในเกณฑ์ ดีเยี่ยม
5.7 การประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงของบริษัทโดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานทางธุรกิจของบริษัท การดำเนินงานตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบกับสภาวการณ์เศรษฐกิจและสังคมโดยรวม โดยคณะกรรมการจะนำข้อมูลที่ได้ไปใช้ในการพิจารณาค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงต่อไป
5.8 การปฐมนิเทศกรรมการใหม่
บริษัทจัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ ซึ่งประกอบด้วยการบรรยายและการเข้าเยี่ยมชมกิจการ เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบลักษณะและแนวทางการดำเนินธุรกิจ กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และข้อมูลอื่นที่จำเป็น และเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ รวมถึงจัดให้มีคู่มือกรรมการและหลักเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงาน
5.9 การพัฒนาและการส่งเสริมความรู้ให้กับกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมการพัฒนาความรู้ให้กับกรรมการ กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารทุกคนอย่างต่อเนื่อง โดยเลขานุการบริษัทได้ประชาสัมพันธ์และประสานงานเพื่ออำนวยความสะดวกให้กับกรรมการทุกท่านในการเข้าร่วมการอบรมและสัมมนาหลักสูตรต่างๆ
5.10 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
บริษัทกำหนดระบบการกำกับดูแลกิจการ การบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม โดยผ่านกฎระเบียบ นโยบาย และข้อบังคับต่างๆ เช่น อำนาจดำเนินการแนวปฏิบัติ และกระบวนการทำงานที่ชัดเจน ตลอดจนมีระบบการรายงานเป็นลำดับขั้นต่อผู้บริหารที่เกี่ยวข้องโดยมีการรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทเป็นระยะ เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมสอดคล้องกับการดำเนินงานของบริษัท และเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการก่อตั้งซึ่งจะช่วยผลักดันให้บริษัทบรรลุเป้าหมายระยะยาวที่วางไว้ และเติบโตอย่างยั่งยืน
นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่สำคัญของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ได้แก่ ข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน การทำรายการระหว่างบริษัทย่อย/บริษัท ร่วมกับบุคคลที่เกี่ยวโยง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และการทำรายการสำคัญ โดยรายการดังกล่าวจะต้องมีการเปิดเผยอย่างถูกต้องครบถ้วน และไม่ขัดกับหลักเกณฑ์และวิธีการตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย